公元960年,宋太祖赵匡胤被弟太宗害死,冤魂向玉帝告状。玉皇大帝 ( 曾江 饰)为惩治赵光义妄自扰乱天数,于是派赤须龙母下凡助辽扰乱宋室。但宋室天数未尽,于是天鹏神、文曲星、天机星三神下凡辅助宋室。天鹏神 (即杨业)下凡期间误伤山鼠妖 (即潘洪),而与其结怨,辽国起兵犯宋,开始了杨家将助宋讨辽的故事。宋国丈潘洪 ( 刘兆铭 饰)一家横行霸道,恃势凌人。杨家一门忠烈,杨业父子八人饶勇善战,屡立奇功,甚得太宗重用。辽宋和谈,结果却中了潘洪与萧太后 ( 李琳琳 饰)设下的毒计。杨业 ( 杨泽霖 饰)寿诞之日,六郎杨延昭 ( 刘德华 饰)偶遇柴郡主 ( 刘嘉玲 饰),一见钟情,却引潘家嫉妒。后者借皇妃之口逼婚,幸好八贤王赵德芳 ( 汤镇业 饰)及时化解,以抛绣球招亲。几经波折,最终,六郎抱得美人归。潘家怀恨在心,暗通辽国。此时,辽军犯境,潘洪不愿其子作先锋,为此摆下擂台。潘家仗势欺人,引得七郎杨延嗣 ( 梁朝伟 饰)登台,打死潘豹。潘顺势状告杨家满门抄斩,经调停,最终潘洪挂帅,杨家为先锋,征辽。路上遇贼人打劫,七郎阴错阳差与女扮男装的贼人杜金娥 ( 曾华倩 饰)成亲。潘洪与辽暗中勾结,合计倾覆大宋王朝。辽起兵犯宋,潘挂帅,杨家将为先锋。潘设下毒计,令杨家全军覆没;老令公杨业兵败自杀;杨大郎 ( 黎汉持 饰)和杨二郎 ( 吴镇宇 饰)被下毒后遭刀杀;杨三郎 ( 李国麟 饰)中伏后被马踏死;杨七郎虽冲出重围,却被潘洪生擒,以乱箭射杀,弃尸荒滩;杨四郎 ( 苗侨伟 饰)被俘但被辽青莲公主 ( 戚美珍 饰)招为驸马;杨燥踏龙五郎 ( 黄日华 饰)为五台山高僧所救,出家为僧。杨六郎回京告御状,潘洪被寇准判发配边疆,六郎在途中趁机将潘氏父子一并杀灭,为战死的父兄及五万杨家军报仇。其后六郎征辽被困,佘太君 ( 湘漪 饰)得汉钟离指点迷津,亲率四郎、五郎及杨家女将破阵救出六郎。但吕洞宾 ( 周润发 饰)为与汉钟离斗法而违抗天意助辽国,令青莲为救四郎而死,幸汉钟离及时带走吕洞宾。四郎因青莲之死而耿耿于怀,最后丢下情深义重的四娘飘然远去。五郎重回五台山,佘太君不胜唏嘘,决意告老归田,带杨家上下回火塘关归隐,以享天年 。
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